Estatuto Social

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º A Rodobens Negócios Imobiliários S.A. é uma sociedade por ações (a "Companhia"), regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, incluindo a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (a "Lei das Sociedades por Ações").

Parágrafo 1º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (o "Regulamento do Novo Mercado").

Parágrafo 2º As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º A Companhia tem sede e domicílio legal na Cidade de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo.

Parágrafo Único Mediante deliberação da Diretoria, a Companhia pode abrir, mudar, fechar ou alterar os endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais.

Artigo 3º A Companhia tem por objeto social:

(i) a compra e venda de imóveis;

(ii) o desmembramento ou loteamento de terrenos;

(iii) a incorporação imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda;

(iv) a prestação de serviços a terceiros; e

(v) a administração de carteira de recebíveis de financiamentos imobiliários ou de empreendimentos imobiliários próprios ou de terceiros.

Artigo 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

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CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS ÕES

Artigo 5º O capital social da Companhia é de R$512.438.000,00 (quinhentos e doze milhões, quatrocentos e trinta e oito mil reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 44.269.808 (quarenta e quatro milhões, duzentas e sessenta e nove mil e oitocentas e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias.

Parágrafo 2º Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais da Companhia.

Parágrafo 3º Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.

Parágrafo 4º A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Parágrafo 5º Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo 6º As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Artigo 6º A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 2.575.200 (dois milhões, quinhentos e setenta e cinco mil e duzentas) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, totalizando um capital social representado por até 46.845.008 (quarenta e seis milhões, oitocentas e quarenta e cinco mil e oito) ações ordinárias nominativas, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá, também, estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização.

Parágrafo 1º A Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado.

Parágrafo 2º A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou por meio de subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.

Parágrafo 3º - Exceto nos casos previstos no parágrafo segundo, na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contados da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia.

Parágrafo 4º - O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.

Artigo 7º A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente

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CAPÍTULO III ASSEMBLÉIAS GERAIS

Artigo 8º A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto.

Parágrafo 1º As Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, exceto se maior prazo for exigido pela legislação aplicável, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administração da Companhia ou, em caso de ausência, por qualquer acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretário, que pode ser acionista ou não da Companhia.

Parágrafo 2º - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocação, com qualquer número.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral só pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação exceto conforme disposto na Lei das Sociedades Anônimas.

Artigo 9º Para tomar parte na Assembléia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia, com antecedência mínima de 03 (três) dias corridos, contados da data da realização da respectiva assembléia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembléia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

Parágrafo Único O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos

Artigo 10 As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e observado o disposto neste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Artigo 11 Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
(ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
(iii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(iv) reformar o Estatuto Social;
(v) deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia;
(vi) decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
(viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
(ix) deliberar sobre o aumento do capital social, exceto no caso de aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado;
(x) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação;
(xi) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários;
(xii) deliberar sobre a saída do Novo Mercado ("Novo Mercado") da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA");
(xiii) escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administração; e
(xiv) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.

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CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 12º A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social.

Parágrafo Único - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 12 O Conselho de Administração será composto por no mínimo 06 (seis) e no máximo 09 (nove) membros, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu Vice- Presidente, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.

Parágrafo 1º A Assembléia Geral determinará, pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração da Companhia a serem preenchidos em cada exercício, observado o mínimo de 06 (seis) membros.

Parágrafo 2º O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, os quais devem ser expressamente declarados como tais na Assembléia que os eleger. Considera-se independente, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, o conselheiro que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador, não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital).

Parágrafo 3º Quando a aplicação do percentual definido no Parágrafo 2º acima resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo 4º Serão também considerados conselheiros independentes aqueles eleitos mediante a faculdade prevista no Artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 5º Não poderá ser eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembléia, aquele que:

(i) for empregado ou ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; ou

(ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.

Parágrafo 6º O mandato dos membros do Conselho de Administração será unificado de 02 (dois) anos, salvo destituição, podendo os mesmos serem reeleitos. Os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Parágrafo 7º Compete ao Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições próprias a seu cargo e das demais atribuições previstas neste Estatuto Social:

(i) coordenar as atividades dos dois órgãos de administração da Companhia; e

(ii) convocar, em nome do Conselho de Administração, a Assembléia Geral e presidi-la.

Parágrafo 8º Compete ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições próprias do seu cargo:

(i) substituir o Presidente, nos casos de impedimento, vaga ou ausência, conforme disposto neste Estatuto Social; e

(ii) acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar esclarecimentos sobre negócios, contratos e quaisquer outros atos, antes ou depois de celebrados, para o fim de apresentar estas matérias à deliberação do Conselho.

Parágrafo 9º Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 14 Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações..

Artigo 15 A remuneração global ou individual do Conselho de Administração será anualmente fixada pela Assembléia Geral.

Parágrafo Único No caso da Assembléia fixar a remuneração global caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição.

Artigo 16 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 04 (quatro) vezes por ano, e extraordinariamente, sempre que necessário.

Artigo 17 As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias corridos, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho.

Parágrafo Único Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por si ou representados na forma do Parágrafo 2º do Artigo 18 deste Estatuto.

Artigo 18 As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício.

Parágrafo 1º As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração presentes à respectiva reunião, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.

Parágrafo 2º No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, fac- símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Presidente do Conselho de Administração. O membro do Conselho de Administração poderá, ainda, ser representado por outro membro do mesmo órgão mediante a outorga de poderes específicos para tanto.

Parágrafo 3º Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto poderá ser nomeado, para completar o respectivo mandato, pelos conselheiros remanescentes em reunião do Conselho de Administração especialmente convocada para tanto, permanecendo no cargo até a primeira Assembleia Geral a ser realizada após a data de sua nomeação. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será convocada para proceder a eleição dos substitutos para a conclusão do mandato em curso, nos termos do Artigo 150 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 4º Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar- se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.

Artigo 19 As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros em exercício, computados os votos proferidos na forma do Artigo 18, Parágrafo 2º deste Estatuto, sendo que, no caso de empate, caberá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade.

Artigo 20 As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 1º Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 18, Parágrafo 2º deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo 2º Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo 3º O Conselho de Administração poderá convidar, em suas reuniões, outros participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

Artigo 21 Compete ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

b) aprovar os planos de negócios e orçamentos anuais, e os planos plurianuais, operacionais e de investimento da Companhia, em especial o Plano Anual de Investimentos da Companhia, nos termos do Artigo 30, parágrafos 1º e 2º, deste Estatuto Social (o "Plano Anual de Investimentos");

c) eleger e destituir a Diretoria da Companhia, fixando as atribuições dos seus membros, observadas as disposições aplicáveis deste Estatuto Social;

d) convocar a Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

e) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais a cada um dos membros da administração e dos comitês de assessoramento da Companhia, conforme o disposto nos Artigos 15 e 25 deste Estatuto Social;

f) fixar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) dos administradores e dos funcionários de escalão superior (assim entendidos os gerentes ou ocupantes de cargos de gestão equivalentes) da Companhia ou de suas subsidiárias;

g) atribuir aos administradores da Companhia sua parcela de participação nos lucros apurados, conforme determinado pela Assembléia Geral, nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 34;

h) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;

i) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;

j) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembléia Geral Ordinária;

k) propor à deliberação da Assembléia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício;

l) escolher e destituir auditores independentes;

m) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera;

n) deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, os dividendos a serem pagos aos acionistas, inclusive os intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social;

o) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e demais disposições legais aplicáveis;

p) submeter à Assembléia Geral propostas de aumento de capital, ou com integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social;

q) aprovar a criação e extinção de subsidiária e controladas no País ou no exterior, bem como deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior, exceto, apenas, em relação às sociedades de propósito específico que venham a ser formadas para fins exclusivamente de empreendimentos imobiliários nos quais a Companhia venha a participar;

r) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a prestação pela Companhia de garantia real ou fidejussória em favor de terceiros que não a própria Companhia ou subsidiária desta, bem como a concessão de garantia em favor de subsidiária da Companhia cujo valor exceda a participação da Companhia, conforme o caso, na referida subsidiária;

s) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre contratos de empréstimos, financiamentos e demais negócios jurídicos a serem celebrados pela Companhia, exceto (i) empréstimos ou financiamentos contraídos no âmbito do Sistema Financeiro da Habitação - SFH e/ou Sistema Financeiro Imobiliário - SFI ou (ii) negócios cujo valor, considerado individualmente ou juntamente com outros negócios realizados no mesmo exercício social, não resultem em um endividamento total da Companhia em valor superior a 120% (cento e vinte por cento) do montante máximo de endividamento da Companhia autorizado no Plano Anual de Negócios para o período;

t) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;

u) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) e de outros títulos de dívida para distribuição pública ou privada no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;

v) deliberar sobre a realização de operações e negócios de qualquer natureza com o acionista controlador, suas sociedades controladas, ou coligadas ou detidas, direta ou indiretamente, nos termos da regulamentação aplicável, que não estejam previstas no Plano Anual de Investimentos aprovado, bem como qualquer operação ou negócio de qualquer natureza envolvendo qualquer administrador da Companhia;

w) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social.

x) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e

y) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.

Artigo 22 O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de Comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não.

Parágrafo Único Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos Comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

DIRETORIA

Artigo 23 A Diretoria será composta por até 09 (nove) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo obrigatórias as seguintes designações: (i) Diretor Presidente; (ii) Diretor Vice-Presidente; (iii) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; (iv) Diretor Administrativo e Contábil; (v) Diretor Técnico; (vi) Diretor Jurídico e os demais (vii) Diretores sem designação específica. Fica autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor.

Artigo 24 O mandato dos membros da Diretoria será de 02 (dois) anos, podendo ser reconduzidos. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Artigo 25 A remuneração global ou individual da Diretoria será anualmente fixada pela Assembléia Geral.

Parágrafo único No caso da Assembléia fixar a remuneração global caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição.

Artigo 26 Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo no livro de Atas da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 27 A Diretoria reunir-se-á ordinariamente pelo menos 01 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo 1º No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente.

Parágrafo 2º Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

Parágrafo 3º Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.

Parágrafo 4º As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 5º Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 1º deste Artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 28 As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo 26, Parágrafo 1º deste Estatuto, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.

Artigo 29 Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do presente estatuto quanto à forma de representação e à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (iii) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; e (iv) exercer outras atividades que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º Compete ao Diretor Vice-Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) assessorar o Diretor Presidente no desempenho de suas funções, (ii) substituir o Diretor Presidente em suas ausências e (iii) exercer outras atividades que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 3º Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia, (ii) gerir as finanças consolidadas da Companhia; (iii) propor as metas para o desempenho e os resultados das diversas áreas da Companhia, bem como o orçamento da Companhia; (vi) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos, no interesse da Companhia; (v) representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; (vi) participar do planejamento e acompanhar a execução dos planos de natureza financeira e (vii) exercer outras atividades que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 4º Compete ao Diretor Administrativo e Contábil, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) acompanhar os resultados da Companhia, (ii) preparar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia e (iii) exercer outras atividades que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 5º Compete ao Diretor Técnico, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) responsabilizar-se pelas obras de engenharia; (ii) coordenar e supervisionar o suprimento de obras; (iii) planejar, definir e coordenar as atividades da área técnica da Companhia; (iv) realizar manutenção de garantia legal a todas as unidades de empreendimentos entregues; (v) definir e acompanhar os cronogramas e orçamento das obras próprias; (vi) coordenar o desenvolvimento dos projetos executivos; (vii) realizar o acompanhamento e controle de obras realizadas com parceiros; (viii) avaliar alternativas tecnológicas para aprimoramento das obras; (ix); e assessorar o Conselho de Administração nas decisões estratégicas envolvendo questões tecnológicas.

Parágrafo 6º Compete ao Diretor Jurídico, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) organizar, controlar, coordenar e supervisionar os assuntos e as atividades de caráter jurídico da Companhia, em seus aspectos técnicos, operacionais e estratégicos; (ii) estabelecer orientações jurídicas gerais a serem seguidas pela Companhia na condução de suas atividades, incluindo no que diz respeito à área de compliance e, (iii) executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração e/ou Assembleia Geral de Acionistas.

Parágrafo 7º Os Diretores sem designação específica exercerão as funções a serem estipuladas pelo Conselho de Administração quando de sua eleição.

Parágrafo 8º Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.

Artigo 30 Compete à Diretoria, como colegiado:

a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

b) deliberar sobre a abertura, mudança, encerramento ou alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia, em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais;

c) submeter à apreciação do Conselho de Administração deliberação sobre a criação e extinção de subsidiárias e controladas no País ou no exterior, bem como sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior, em qualquer caso apenas em relação às sociedades de propósito específico que venham a ser formadas para fins exclusivamente de empreendimentos imobiliários nos quais a Companhia venha a participar;

d) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

e) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia, em especial o Plano Anual de Investimentos da Companhia, conforme definido no Parágrafo Único deste Artigo;

f) praticar todos os atos necessários à execução do Plano Anual de Investimentos da Companhia, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, nos termos do presente Estatuto;

g) definir as diretrizes básicas de provimento e administração de pessoal da Companhia;

h) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes;

i) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; aprovar o plano de cargos e salários da Companhia e seu regulamento;

j) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

k) propor ao Conselho de Administração a criação, fixação de vencimentos e a extinção de novo cargo ou função na Diretoria da Companhia; e

l) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.

Parágrafo 1º A elaboração do Plano Anual de Investimentos pela Diretoria será feita anualmente durante o último trimestre do exercício social, para submissão ao Conselho de Administração até no máximo o dia 15 de dezembro de cada ano, e deverá conter, pelo menos, as seguintes informações:

(i) a orientação geral dos negócios da Companhia, contendo diretrizes, política e objetivos básicos para todas as áreas da Companhia para um período mínimo de 1 (hum) ano e máximo de até 5 (cinco) anos; e

(ii) a aprovação dos planos de trabalho e orçamentos dos planos de investimento e administração da Companhia e os novos programas de expansão e limites de endividamento da Companhia;

Parágrafo 2º Caso o Plano Anual de Investimentos não seja aprovado pelo Conselho de Administração nos termos do Artigo 21(b) acima, a Diretoria deverá elaborar um novo Plano Anual de Investimentos conforme a orientação do Conselho de Administração, e enquanto tal novo Plano Anual de Investimentos não for aprovado pelo Conselho de Administração, continuarão sendo aplicáveis os montantes e limites estabelecidos no Plano Anual de Investimentos então em vigor.

Artigo 31 A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

a) por quaisquer 02 (dois) dos seguintes Diretores em conjunto: Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e Diretor Administrativo e Contábil;
b) por qualquer um dos diretores especificados na alínea (a) acima em conjunto com: (i) qualquer outro diretor da Companhia, ou (ii) um procurador com poderes especiais, devidamente constituído;
c)por 02 (dois) procuradores, indistintamente, com poderes especiais, em conjunto;
d) por qualquer um dos diretores especificados na alínea (a) acima isoladamente, ou, ainda, por 01 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído, para a prática dos seguintes atos:

(i) representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e municipais, entidades de classes, bem como nas Assembléias Gerais de Acionistas das sociedades nas quais a Companhia participe;

(ii) de representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, e para acordos trabalhistas; e

(iii) de representação da Companhia em juízo, ativa e passivamente

Parágrafo Único As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura de quaisquer 02 (dois) Diretores na forma das alíneas (a) e (b)(i) deste Artigo 31, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 01 (um) ano.

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CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL

Artigo 32 A Companhia terá um Conselho Fiscal que funcionará em caráter não permanente, e terá de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei. O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária realizada após a sua instalação.

Parágrafo 1º A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal aludido no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, respeitados os limites legais.

Parágrafo 3º No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho Fiscal, este será substituído pelo respectivo suplente.

Parágrafo 4º Ocorrendo vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, o Conselho Fiscal deverá convocar Assembleia Geral Extraordinária, com base na prerrogativa do Artigo 163, V da Lei das Sociedades por Ações, com o objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente para exercer o cargo até o término do mandato do Conselho Fiscal.

Parágrafo 5º As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 6º Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal da Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 5º in fine deste Artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Fiscal, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

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CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS

Artigo 33 O exercício social terá início em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na legislação aplicável.

Artigo 34 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma:

a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social;
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações;
d) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório;
e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e
f) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da "Reserva para Efetivação de Novos Investimentos", observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembléia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Parágrafo 1º A Assembléia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, nos termos do § 1º, do Artigo 152, da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 2º A destinação dos lucros para constituição da "Reserva para Efetivação de Novos Investimentos" de que trata o item "f" do artigo 33 acima e a retenção de lucros nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações não poderão ser aprovadas, em cada exercício social, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.

Artigo 35 A Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 36 A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e intercalares e juros sobre o capital próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 37 Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas.

Artigo 38 A Companhia poderá conceder doações e subvenções a entidades beneficentes, desde que previamente autorizada pela Assembléia Geral, justificadamente.

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CAPÍTULO VII DA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES

Artigo 39 Os administradores respondem perante a Companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei, do Regulamento do Novo Mercado e do presente Estatuto.

Artigo 40 A Companhia, nos casos em que não tomar o pólo ativo das ações, assegurará aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria, por meio de terceiros contratados, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros contra seus administradores, durante ou após os respectivos mandatos, até o final do prazo prescricional de responsabilidade desses administradores, por atos relacionados com o exercício de suas funções próprias.

Parágrafo 1º A garantia prevista no caput deste Artigo estende-se aos empregados da Companhia e a seus mandatários legalmente constituídos, que atuarem em nome da Companhia.

Parágrafo 2º Se o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, o Diretor ou o empregado for condenado, com decisão transitada em julgado, baseada em violação de lei ou do estatuto ou em decorrência de sua culpa ou dolo, este deverá ressarcir a Companhia de todos os custos, despesas e prejuízos a ela causados.

Parágrafo 3º A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, contratar em favor dos membros do seu Conselho de Administração e de seus Diretores, seguro para a cobertura de responsabilidade decorrente do exercício de seus cargos.

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CAPÍTULO VIII DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 41 A alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo 1º Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas terão o seguinte significado:

"Acionista Controlador" - significa (m) o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.

"Acionista Controlador Alienante" - significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

"Ações de Controle" - significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular (es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

"Ações em Circulação" - significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

"Adquirente" - significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

"Alienação de Controle da Companhia" - significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

"Grupo de Acionistas" - significa o grupo de pessoas:(i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.

"Poder de Controle" - significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembléias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

"Valor Econômico" - significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM

Parágrafo 2º Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente à obrigação de realizar a oferta pública de aquisição exigida pelo Artigo 44 deste Estatuto Social, o preço de Aquisição na oferta pública de aquisição será o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 40 e o Artigo 44, Parágrafo 2º, deste Estatuto Social.

Parágrafo 3º A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 4º Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 42 A oferta pública de aquisição disposta no Artigo 41 também deverá ser realizada (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação de controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Artigo 43 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i). efetivar a oferta pública de aquisição referida no Artigo 41 deste Estatuto Social;

(ii). pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - IGP-M/FGV, até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e

(iii). tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 06 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

Artigo 44 A partir da data em que não houver Acionista Controlador, conforme definido no Parágrafo 1º do Artigo 41 acima, qualquer pessoa, grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto e/ou que atue representando um mesmo interesse, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo 44, estando referida pessoa ou grupo de pessoas obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo; e (iv) para pagamento à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 2º O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 130% (cento e trinta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição nos termos deste Artigo 44 devidamente atualizado pelo IGPM/FGV até o momento do pagamento; e (iii) 130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição.

Parágrafo 3º A realização de oferta pública de aquisição mencionada no caput do presente Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º No caso da pessoa ou grupo de pessoas mencionados no caput deste artigo não cumprir com qualquer das obrigações impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual referida pessoa ou grupo de pessoas não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos da referida pessoa ou grupo de pessoas que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este Artigo, de acordo com os termos do Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade da referida pessoa ou grupo de pessoas por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

Parágrafo 5º A pessoa ou grupo de pessoas mencionado no caput deste artigo que adquira ou se torne titular de outros direitos relacionados com as ações de emissão da Companhia, incluindo, sem limitação, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia estará igualmente obrigado a realizar a oferta pública de aquisição, registrada ou não na CVM, conforme regulamentação aplicável, nos termos deste Artigo 44, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias.

Parágrafo 6º O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa, grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto e/ou que atue representando um mesmo interesse, se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento que foi atingida tal participação; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia.

Parágrafo 7º O disposto neste Artigo não se aplica a pessoa, grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto e/ou que atue representando um mesmo interesse que, na data em que a Companhia deixe de possuir Acionista Controlador, sejam detentores de quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia e que venham a adquirir novas ações da Companhia, seja ou não no exercício do direito de preferência, desde que, após essas novas aquisições, essa pessoa ou grupo de pessoas não venha a deter uma participação no capital total da Companhia superior à participação por ele detida na data em que a Companhia deixou de possuir Acionista Controlador.

Parágrafo 8º Não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações.

Parágrafo 9º Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de aquisição que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Artigo 45 Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 47 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 46 Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 47, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único A notícia da realização da oferta pública mencionada no Artigo 45 e 46 acima, deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado a saída ou aprovado referida reorganização.

Artigo 47 Os laudos de avaliação previstos neste Estatuto Social deverão ser elaborados por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou dos Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo dispositivo legal.

Parágrafo 1º A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembléia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 2o Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 48 Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 45 acima.

Parágrafo 1º A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta

Parágrafo 2º Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 49 Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 02 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

Parágrafo 1º Caso a referida Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por acionista da Companhia.

Parágrafo 2º O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 50 A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 47 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

Parágrafo 2º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo 3º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4º Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 51 É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 52 A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição prevista neste Capítulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso e de acordo com disposição legal, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição até que seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Artigo 53 A partir da data em que não houver mais Acionista Controlador da Companhia, conforme definido no Parágrafo 1º do Artigo 41 acima, qualquer pessoa, grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto e/ou que atue representando um mesmo interesse que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações. O Diretor Financeiro e de Diretor de Relações com Investidores deverá dar ampla divulgação da referida informação, por meio de comunicado ao mercado.

Parágrafo Único Na hipótese de pessoa, grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto e/ou que atue representando um mesmo interesse não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual referida pessoa ou grupo de pessoas não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos de referida pessoa ou grupo de pessoas, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade de referida pessoa ou grupo de pessoas por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

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CAPÍTULO X JUÍZO ARBITRAL

Artigo 54 A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

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CAPÍTULO XI DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 55 A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembléia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

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CAPÍTULO XII DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 56 Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Mesa:

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Milton Jorge de Miranda Hage
Presidente
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Vitor Cesar Bonvino
Secretário

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