Política de Negociação

I. OBJETIVOS

1.1 A presente política de negociação com valores mobiliários da Rodobens Negócios Imobiliários S.A. tem como objetivo estabelecer os procedimentos a serem observados na negociação com valores mobiliários de emissão da Rodobens Negócios Imobiliários S.A., a fim de evitar qualquer questionamento com relação ao uso indevido de informações relativas a Fatos Relevantes, conforme definido abaixo, não divulgadas ao público investidor.

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II. DEFINIÇÕES

2.1 As definições utilizadas na presente política de negociação com valores mobiliários da Rodobens Negócios Imobiliários S.A. terão os seguintes significados:

Acionistas Controladores

acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerce o Poder de Controle da Companhia, de forma concentrada ou difusa.

Administradores

membros do conselho de administração e da diretoria, atuando em nome próprio ou da Companhia.

Bovespa

Bolsa de Valores de São Paulo.

Companhia

Rodobens Negócios Imobiliários S.A.

Conselheiros

membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária.

Controle Difuso

significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social, assim como por grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum, conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa.

CVM

Comissão de Valores Mobiliários.

Fato Relevante

qualquer (i) decisão dos acionistas controladores, caso exista um grupo de controle estabelecido por contrato ou por disposição legal ou ainda, no caso do exercício do Controle Difuso; (ii) deliberação da assembléia geral ou dos Administradores; ou (iii) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que possa influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários, ou na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.

Instrução 358

Instrução nº 358, editada em 03 de janeiro de 2002, pela CVM, conforme alterações posteriores.

Pessoas Vinculadas

Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros, membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária ou quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante.

Pode

de Controle

Poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa.

Política

de Negociação

a presente Política de Negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

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III. ADESÃO

3.1 Todas as Pessoas Vinculadas devem aderir à presente Política de Negociação, mediante assinatura de termo de adesão próprio, anexo.

3.2 Os termos de adesão celebrados ficarão arquivados na sede da Companhia pelo período mínimo de 5 (cinco) anos após o término do vínculo existente com os signatários.

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IV. VEDAÇÕES À NEGOCIAÇÃO

4.1 Períodos de não negociação

4.1.1 As Pessoas Vinculadas e a Companhia não poderão realizar qualquer tipo de negociação com valores mobiliários emitidos pela Companhia, independentemente da existência, ou não, de Fato Relevante a ser divulgado pela Companhia, nos seguintes períodos:

a) no período de 15 (quinze) dias que antecede a divulgação de informações trimestrais (ITR) da Companhia e anuais (DFP); e

b) no período compreendido entre a decisão tomada pelo Conselho de Administração da Companhia de aumentar o capital social da Companhia; de distribuir dividendos, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.

4.1.2 Os Administradores e Conselheiros da Companhia, bem como de suas controladas e coligadas estão autorizados a adquirir ações de emissão da Companhia no período a que se refere o item 4.1.1 (a) acima desde que tal aquisição seja realizada em conformidade com plano de investimento aprovado pela Companhia, preenchidos os seguintes requisitos:

a) a Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP; e

b) o plano de investimento estabeleça: (i) o compromisso irrevogável e irretratável de seus participantes de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas; (ii) a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de Fato Relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; (iii) a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do participante ao plano, na pendência de Fato Relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; e (iv) obrigação de seus participantes reverterem à companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de emissão da companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio plano.

4.2 Hipóteses de não negociação

4.2.1 Adicionalmente aos períodos de não negociação previstos no item 4.1 acima, nas hipóteses mencionadas abaixo, é vedada, por parte das Pessoas Vinculadas, a negociação com quaisquer valores mobiliários emitidos pela Companhia:

a) antes da divulgação ao público investidor de Fato Relevante da Companhia, nos termos estipulados em sua Política de Divulgação de Informações, aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, em 03 de maio de 2007;

b) no mesmo dia em que a Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, vender ações em tesouraria, ou houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;

c) no mesmo dia em que a Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, comprar ações para permanência em tesouraria, ou houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;

d) quando tiver sido celebrado acordo ou contrato para transferência de controle acionário da Companhia; e

e) quando existir a intenção da Companhia de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia.

4.2.2 As Pessoas Vinculadas que se afastaram da Companhia antes da divulgação pública de Fato Relevante relacionado a fato surgido durante seu período de gestão e/ou relacionamento com a Companhia não poderão negociar com valores mobiliários da mesma pelo período de 6 (seis) meses após o seu afastamento, a menos que o Fato Relevante seja anteriormente divulgado ao público investidor, nos termos da Política de Divulgação da Companhia.

4.2.3 As vedações previstas em 4.2.1 acima também são aplicáveis a quaisquer pessoas com quem a Companhia tenha relação comercial, inclusive auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição.

4.2.3 As Pessoas Vinculadas devem assegurar que aqueles com quem mantenham qualquer tipo de relacionamento, seja de cunho pessoal ou profissional, não negociem com valores mobiliários da Companhia quando tiverem acesso a informações atinentes a Fato Relevante ainda não divulgado.

4.2.3.1 De forma a assegurar o disposto acima, as Pessoas Vinculadas deverão comunicar ao Diretor de Relação com Investidores da Companhia sobre aqueles que tiveram acesso a informações relativas a Fato Relevante da Companhia ainda não divulgado e deverão envidar seus melhores esforços para que os mesmos firmem termo de adesão à Política de Negociação da Companhia.

4.3 Períodos excepcionais de negociação vedada

4.3.1 Sem prejuízo do disposto na presente Política de Negociação, o Diretor de Relações com Investidores está autorizado a, independentemente de justificação ou da existência de Fato Relevante ainda não divulgado, fixar períodos em que as Pessoas Vinculadas não poderão negociar com os valores mobiliários de emissão da Companhia.

4.3.1.1 As Pessoas Vinculadas deverão ser notificadas por escrito com, ao menos, 10 (dez) dias de antecedência do início do período de negociação vedada.

4.3.1.2 No caso de uma ou mais Pessoas Vinculadas não serem notificadas no prazo estabelecido em 4.3.1.1, acima, a vedação prevista nesta seção 4.3 não será aplicável às Pessoas Vinculadas não notificadas.

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V. HIPÓTESES DE NEGOCIAÇÃO AUTORIZADA

5.1 As vedações estabelecidas na presente Política de Negociação não se aplicam: no caso de as negociações com valores mobiliários da Companhia serem realizadas por fundos de investimentos de que as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que os fundos de investimento não sejam exclusivos e as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos quotistas.

5.2 A negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, por Pessoas Vinculadas, durante os períodos de não negociação ou na ocorrência de hipóteses de não negociação, conforme previstos nesta Política de Negociação, poderá ser excepcionalmente autorizada pela Diretoria da Companhia, mediante solicitação apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade de negociação.

5.2.1 A autorização mencionada em 5.2 acima deverá ser consentida pelo Conselho de Administração da Companhia.

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VI. ADMINISTRAÇÃO DA POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO

6.1 Em conformidade com o disposto no § 3º do artigo 17 da Instrução 358, o Diretor de Relações com Investidores ficará responsável pela execução e acompanhamento da presente Política de Negociação.

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VII. DIVULGAÇÃO E VIGÊNCIA DA POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO

7.1 O Diretor de Relações com Investidores tomará todas as providências necessárias para a disseminação imediata da Política de Negociação, que entrará em vigor no dia de sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia e permanecerá em vigor por prazo indeterminado até que haja deliberação expressa em sentido contrário pelo Conselho de Administração da Companhia.

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VIII. ALTERAÇÕES DA POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO

8.1 O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, promover alterações à presente Política de Negociação, as quais serão prontamente comunicadas pelo Diretor de Relações com Investidores, às Pessoas Vinculadas, à CVM, à Bovespa e a quaisquer outras entidades de mercado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam admitidos à negociação, passando a se aplicar a todos na data de ciência das alterações.

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IX. PENALIDADES

9.1 Quaisquer violações ao disposto na presente Política de Negociação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

9.2 As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

9.3 Sem prejuízo do disposto acima, a infração aos termos estipulados na presente Política de Negociação pode configurar infração grave, para os fins previstos no § 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76. Ademais, a utilização de informação acerca de Fato Relevante ainda não divulgado pode ser tipificada como crime, sujeito à pena de reclusão de um a cinco anos e multa, nos termos do Art. 27-D da Lei nº 6.385/76.

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ANEXO I


TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO

Eu, [nome e qualificação], [função ou cargo], declaro que tomei conhecimento dos termos e condições da Política de Negociação com Valores Mobiliários da Rodobens Negócios Imobiliários S.A., em conformidade com os termos da Instrução CVM no 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 29 de junho de 2007.

Subscrevendo o presente, formalizo a minha adesão à Política de Negociação com Valores Mobiliários da Companhia, comprometendo-me a cumprir com todos os seus termos e condições, adotando, nas situações de dúvida, a posição mais conservadora possível.

Declaro, ademais, ter conhecimento que a infração aos termos estipulados na presente Política de Negociação com Valores Mobiliários pode configurar infração grave, para os fins previstos no § 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76.

[cidade], [data]

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[nome]